После укуса необычного паука Питер Паркер вскоре обнаружил, что стал обладателем новых способностей, позволяющих ему время от времени превоплощаться в Человека-паука. В то же время ученый и бизнесмен Норман Осборн открыл возможность с помощью экспериментального газа превращаться в непобедимого Зеленого Гоблина. И у Питера стало на одну неразрешимую проблему больше...